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研究 东亚机械无乐投平台偿供住所给关联方 股权转让或上演“先上车后补票”

浏览次数: 日期:2021-02-21 16:40

  扫描或点击关注中金在线年前三季度,中国气体压缩机行业的利润总额破87亿元,其中,螺杆式空压机是行业发展的主流。另一方面,由于压缩机进入门槛相对较低,且行业企业较多,“高盈利”时代的逝去,意味着压缩机企业或迎来更加严峻的竞争环境,而厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称“东亚机械”)也不例外,其或站在发展的“十字路口”上。

  历史上,东亚机械实控人之一韩萤焕,所持股权曾由第三方“代持”长达8年;且其出资来源现“疑云”。此外,在原股东退出东亚机械前身股权结构时,转让股权过程中未知标的价值却已定交易价格,涉嫌“先上车后补票”。不仅如此,东亚机械为关联方无偿提供住所,且与该关联方“共用”电子邮箱,其独立性或存缺失。与此同时,东亚机械官网披露的数据与招股书对不上,信披上演“罗生门”。

  回溯历史。1991年成立后的长达八年时间里,韩萤焕以由第三方为其“代持”的形式持有东亚机械的股权,而作为东亚机械的实控人之一,韩萤焕承担了实缴资本,而其资金来源“疑点”重重;此外,原股东退出东亚机械前身股权结构时,转让股权过程中未知标的价值却已定交易价格,涉嫌“先上车后补票”。

  据招股书,1990年12月8日,中国北方工业公司厦门分公司(以下简称“北方工业”)与由黄友强控制的香港富源贸易公司(以下简称“香港富源”)签订协议,约定共同设立厦门东亚机械有限公司(东亚机械的前身,以下简称“东亚有限”),注册资本80万美元。其中,香港富源占60%,北方工业占40%;而香港富源所持60%东亚有限股权中,韩萤焕占三分之二,黄友强占三分之一。

  据招股书,1991年1月18日,东亚有限成立。成立之初,香港富源、北方工业认缴出资额分别为48万美元、32万美元。

  据首轮问询函回复,截至1991年10月22日,东亚有限实收资本50万美元;其中,由香港富源以机器设备、原材料、模具工具以及技术入门费,向东亚有限缴纳实收资本共计30万美元,实际出资人系韩萤焕。

  据招股书,1997年3月20日,北方工业和香港富源于签订协议并修订章程,约定东亚有限注册资本增至170万美元,其中香港富源占60%,北方工业占40%;同时还约定香港富源所持的东亚有限60%股权中,韩萤焕占六分之五,黄友强占六分之一。

  据招股书,1997年4月25日,香港富源及黄友强与韩萤焕签订《企业股份转让合同书》,约定香港富源将其持有的东亚有限60%股权转让予韩萤焕,转让价格为100万元。

  1999年,上述股权转让完成股东变更;而转让结束后,东亚有限股东构成变更为韩萤焕、北方工业,而香港富源退出东亚有限股权结构。

  这意味着,截至1999年东亚有限完成股东变更,在长达八年的时间里,韩萤焕对于东亚有限的股权一直由香港富源“代持”。

  值得注意的是,东亚有限成立之初,韩萤焕对其实缴了30万美元,而实际上该笔资金来源于一家自成立起或处于“歇业”状态的企业,令人费解。

  据首轮问询函回复,韩萤焕称,1990年前其在中国台湾地区经营“日盛工业社”,主要从事空气压缩机生产,后因看好并投资中国大陆市场;韩萤焕投资于东亚有限的相关机器设备,来源于日盛工业社歇业后的剩余财产。

  且首轮问询函显示,日盛工业社为“独资商号”,唯一出资人为罗秀英(韩萤焕妻子),经营范围为“空气压缩机、装配买卖”,歇业时间为1989年1月。

  据招股书,韩萤焕,1989年1月至9月,曾任日盛工业社总经理;而同期,罗秀英曾任日盛工业社负责人。

  据台湾省经济部商业司数据,日盛工业社系罗秀英独资企业,商业统一编号为02777668,注册资本25,000元台币,成立于民国78年1月21日;最近信息变动日期为民国78年1月21日,目前仍处于歇业状态。

  据公开信息,民国78年,即为1989年。即日盛工业社,实际成立于1989年1月21日。

  而首轮问询函回复显示日盛工业社于1989年1月歇业;也就是说,日盛工业社或自成立之初便一直处于“歇业”状态。

  由上述股权代持情况可见,1997年,香港富源将其持有的东亚有限60%股权转让予韩萤焕;1999年,股东变更完成,东亚有限股东构成变更为韩萤焕、北方工业,二者持股比例分别为60%、40%。

  据招股书,1999年4月10日,北方工业与韩萤焕签署《股权转让协议书》,截至协议签署日,北方工业认缴注册资本68万美元,占注册资本40%,实缴出资20万美元,占注册资本11.8%,北方工业不再做资金投入,将其对东亚有限28.2%股权的出资份额(未实缴出资)转让予韩萤焕。

  2001年10月20日,在东亚有限召开董事会并作出同意协议后,北方工业与韩萤焕签订股权转让协议,约定北方工业将其持有的东亚有限剩余11.8%股权全部转让予韩萤焕,转让价格为210万元。

  2002年3月15日,厦门中利资产评估事务所有限公司(以下简称“中利评估”)出具中利资评报字(2002)第022号《厦门东亚机械有限公司资产评估报告》,北方工业持有的东亚有限权益评估值为157万元。

  也就是说,在北方工业转让股权事宜中,资产评估日期竟晚于签订转让协议日期,且转让价格亦高出评估值53万元。

  由上述情形可见,成立初期,东亚机械实控人所持股权曾由香港富源“代持”长达8年;而实控人出资来源存疑云,东亚有限成立之初,韩萤焕对其实缴了30万美元,而该笔资金来源于一家自成立起或处于“歇业”状态的企业,令人费解。此外,其对北方工业股权转让的协议价格,高出中利评估出具的评估价值,令人疑惑,且其协议签订时间还早于资产评估时间,或上演“先上车,后补票”。

  公司独立性缺失,是拟上市企业申请首次公开发行被否决最多的因素之一,而东亚机械或与关联方“经营混淆”。

  报告期内,东亚机械拥有三大员工持股平台,其中一家持股平台的执行事务合伙人,不仅曾与东亚机械“撞邮箱”,而且从成立起,长期无偿使用东亚机械房产作为公司住所。

  据招股书,润来(厦门)投资管理有限公司(以下简称“润来投资”)为东亚机械监事肖鸿、副总经理洪兵、副总经理张美俊共同控制的企业,系东亚机械的关联方。

  据招股书,厦门发富投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“发富投资”)系东亚机械第五大股东、三大员工持股平台之一;而润来投资系发富投资的执行事务合伙人,对发富投资出资额10元。

  据市场监督管理局数据,润来投资成立于2015年7月28日,法人代表为肖鸿,三位股东肖鸿、洪兵、张美俊各持股33.33%;公司住所为厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼303室。

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  据市场监督管理局数据,2019年7月12日,润来投资东亚机械的企业住所由“厦门市同安区西柯街611号A#厂房”,变更为“厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼303室”。且自成立起,润来投资的住所产权为“无偿使用”。

  据市场监督管理局数据,东亚机械的股东及员工持股平台发富投资成立于2019年7月31日,住所为厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼304室。

  这意味着,2019年7月31日,发富投资成立,彼时润来投资已搬至“厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼303室”,通过住所地址来看,二者互为“邻居”。

  据招股书,东亚机械拥有房产证号为闽(2017)厦门市不动产权第0055845号、坐落在“同安区西柯街611号A号厂房”的房屋/建筑物;而2019年7月12日之前,润来投资的住所曾位于“厦门市同安区西柯街611号A#厂房”。

  也就是说,2019年7月12日之前,润来投资与东亚机械拥有其中一处房产的地址一致,均坐落于“厦门市同安区西柯街611号A#厂房”。而且,该房产为东亚机械所有,而润来投资却无偿使用。且“凑巧”的是,2019年7月12日之后,润来投资与东亚机械在“同一条街”上。

  问题并未结束。润来投资还曾与东亚机械及其原子公司“撞邮箱”,独立性存疑。

  据市场监督管理局数据,2015-2016年,润来投资曾使用企业电子邮箱;2017-2018年,润来投资曾使用企业电子邮箱。

  据招股书及市场监督管理局数据,厦门辛旺机械设备有限公司(以下简称“辛旺有限”)为东亚机械的原全资子公司,注销日期为2018年3月19日。2016年,辛旺有限曾使用企业电子邮箱;2015年,东亚机械曾使用企业电子邮箱。

  也就是说,2015年,东亚机械与润来投资共用电子邮箱;另一方面,东亚机械原子公司辛旺有限2016年的电子邮箱,与润来投资2017-2018年的企业电子邮箱一致,令人费解。

  值得一提的是,东亚机械监事肖鸿、副总经理洪兵、副总经理张美俊共同润来投资,三人还在润来投资任职。

  据市场监督管理局数据,东亚机械监事肖鸿,在润来投资任执行董事、法人;而东亚机械副总经理张美俊,在润来投资任监事。

  此外,2020年4月24日之前,润来投资的总经理为东亚机械副总经理洪兵;而2020年4月24日之后,东亚机械骨干员工王小鹏接替洪兵,任润来投资总经理。

  据招股书,王小鹏系东亚机械的骨干员工,并通过员工持股平台发富投资、厦门福瑞高科投资合伙企业(有限合伙)对东亚机械间接持股。

  数位东亚机械“高层”共同控制的润来投资,却“无偿”使用东亚机械提供的公司住所,且东亚机械曾与润来投资“共用”电子邮箱,其独立性或存缺失。

  不仅独立性存疑,实际上,东亚机械官网披露的研发人员数量“变来变去”,且在变更之前,其研发人员数量与招股书之间“矛盾”,信披上演“罗生门”。

  据官网公开信息,截至查询日期2021年1月6日,东亚机械称其研发团队有120余人。

  招股书显示,东亚机械的研发团队总体较为稳定,多年以来没有重大变化。2017-2019年及2020年1-3月,东亚机械的研发人员数量却分别为86人、85人、90人、92人。

  而“蹊跷”的是,《金证研》南方资本中心于2021年1月26日查询东亚机械官网,数据显示,东亚机械的研发团队有90余人。

  为何相隔不到一个月的时间,东亚机械的官网对于研发人员数量的披露,由120余人降至90余人?而未“修改”之前,其研发人员数量与招股书披露的“对垒”,差距近30人,令人费解。

  据官网公开信息,东亚机械专业从事各种空压机生产制造与销售,年产各类空压机、空压机主机超过50,000台。

  即官网与招股书之间,不仅存在数据“打架”的异象,且官网披露的数据是否存在“滞后”性的问题?不得而知。而由上述情形可见,东亚机械的信披质量或该“打上问号”。

  雄兔脚扑朔,雌兔眼迷离。乐投平台此番“抱病”冲击上市,东亚机械背后的“疑云”或为其“添堵”。

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